一、案情简介

原审被告单位某公司为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物，情节严重，上诉人马某某作为直接负责的主管人员，其行为均已构成单位。某公司为谋取不正当利益，给予公司工作人员以财物，数额较大，上诉人马某某作为直接负责的主管人员，其行为已构成对非国家工作人员行贿罪。上诉人马某某在被追诉前主动交待行贿行为，可以减轻处罚。

二、辩护思路

1.马某某不构成对非国家工作人员行贿罪。理由是马某某没有以谋取不正当利益为目的为某公司申请土地调规，在调规的实际办理过程中也没有出现违规情形

2.马某某为童某办理价值38万元高尔夫球俱乐部会员卡的事实不应认定为行贿犯罪。理由是童某系某公司的实际股东，会员卡是股东分红，并非行贿，且在该笔事实中，马某某未谋取不正当利益。

3.大部分行贿金额系被索贿，马某某符合的适用条件，请求对其适用缓刑。

三、办案过程

二审阶段介入后，辩护人与当事人沟通目标为争取改判缓刑。经过与承办法官多次沟通，并组织提交辩护证据（符合缓刑条件的相关证据），二审法院综合考虑相关情节后，同意对当事人改判缓刑。

四、办理结果

二审法院撤销原判，对马某某从轻量刑并宣告缓刑。