“合规互认”挽救涉案企业生命

从一家刑事涉案企业到一家诚信合规示范企业，需要多长时间？国内水果行业龙头企业X公司的答案是：1年9个月。

因走私普通货物、偷逃税款397万余元，2019年12月，X公司多名高管被抓获归案。该案移送审查起诉后，广东省深圳市人民检察院指导X公司开展为期一年的企业合规整改。其间，鉴于X公司积极开展企业合规整改，建立了较为完善的合规管理体系，检察院对X公司及涉案人员作出相对不起诉处理。

此后，深圳市检察机关认真开展第三方监督评估，在合规整改结果互认、合规从宽处理等方面加强与深圳海关的沟通协作，以系列举措确保企业合规成效——X公司实现年营业收入25%、年进口额60%的逆势同比增长，2021年8月被评为深圳市宝安区“3A”信用企业，同年9月被评为诚信合规示范企业。

这是深圳检察机关深入推进企业合规改革的一个缩影。

2020年3月，最高人民检察院在全国选择6家检察院启动企业合规试点，深圳市宝安区、南山区检察院入选首批试点。一年后，最高检启动第二批试点，深圳两级检察机关12家检察院被全部纳入试点范围。

近两年来，深圳持续深入推进改革，奋力创建企业合规改革“深圳样本”。截至2021年底，全市检察机关共办理企业合规案件60件，占全省企业合规案件总数的81.08%，占全国企业合规案件总数的近10%。

“深圳现在的土特产早已不是荔枝，而是企业家。”截至2021年底，深圳共有企业241万户，同比增长6.5%，其中民营企业占比超过96%。

2018年至今，深圳检察机关受理审查起诉涉企犯罪人员3247人、涉罪企业156家，企业合规的现实需求非常迫切。

然而，企业合规是一项全新的改革，没有任何先例可循。试什么？怎么试？

从组建企业合规改革试点领导小组及其办公室到设立个案合规工作组，从邀请专家授课到召开专题研讨会……经过一年多探索，深圳市检察院明确提出“成立一个专门工作机构、建立一套完善工作制度、组建一支企业合规讲师团、办理一批企业合规典型案例，构建一个覆盖全链条的工作机制”的“五个一”企业合规总体工作思路。

同时，深圳市检察机关注重加强制度设计，确保试点工作有章可循、有条不紊。

2021年7月，深圳市检察院出台《企业合规工作实施办法（试行）》。同年8月，会同市司法局、市工商联等8家单位共同成立深圳企业合规第三方监管机制管委会，会签管委会及第三方监管人管理暂行规定等配套文件，为第三方监督评估机制运行的规范性、中立性、专业性提供制度保障。

2021年12月，深圳全市已组建起由30个专业机构组成的第三方监管人名录库，第三方机制目前已进入实质化运行，致力做好企业合规的“后半篇文章”。

针对实践中，一定程度上存在基层检察院可选案例有限，市检察院案例过剩精力不足的双重困境，深圳市检察机关积极探索上下级联动办案模式。

在上述X公司走私普通货物案中，深圳市检察院就委托宝安区人民检察院开展涉案企业回访考察，后由宝安区合规委员会组建第三方监督评估组对X公司的合规整改进行评估验收和回访考察。

推进改革过程中，如何防范“合规腐败”也一直是社会关注的焦点。为此，深圳市检察院首创出台《关于在办理企业合规案件中加强廉洁自律的规定》，以强化检察人员廉洁自律和公正执法意识，防范企业合规案件办理过程中可能出现的廉政风险。

一些涉案企业为高科技企业，专业性强，如何确保企业合规整改到位？企业合规成果如何在后续的行政处理中得到有效衔接和认可，助力企业发展……面对改革中遇到的难题，深圳检察以深化改革破局。

为防止“外行验收内行”的情形发生，深圳市检察院打出“检察听证+合规建设”的组合拳，通过向专家外脑借智借力，以确保合规验收环节的质效。

2021年7月2日，深圳市检察院就一起跨境电商领域快递企业走私案，在全市首次召开“企业合规建设验收公开听证会”，用公开听证检验合规建设成果。10名深圳市人大代表应邀旁听，社会反响良好。

同年9月23日，深圳市检察院又首次举行了“企业合规建设”专家评审会，对一家涉案上市公司的企业合规计划进行专家评审，为依法推进重大案件合规进行科学决策。

“司法实践中，合规整改后的企业仍面临着高额罚款、降低信用等级等行政处罚，容易导致破产风险，因此应当考虑在后续的行政处理中衔接认可企业合规成果，真正挽救企业的生命。”深圳海关缉私局法制一处副处长戴冰说。

深圳检察机关积极推动“合规互认”，进一步强化合规考察结果的运用，以增强合规激励。检察机关因涉案企业开展合规建设而作出不起诉决定后，行政执法机关仍需对涉案企业进行行政处罚的，检察机关可以向行政执法机关提出从宽处理的意见，并将企业合规计划、合规考察报告等同步移送。同理，对于涉案企业在行政机关、公安机关办案阶段已经作出合规承诺、开展合规整改，检察机关也可以对已经开展的企业合规程序予以确认。

在深圳X公司走私普通货物案中，深圳检察机关对涉案企业开展第三方监督评估后，积极促成“合规互认”，将合规考察报告等移送深圳海关，作为海关作出处理决定的重要参考，彰显了企业合规的程序价值。

2021年12月1日，深圳市检察院与深圳市中级人民法院会签《关于进一步共同推进认罪认罚从宽制度的实施意见》，确认合规建设成果可被法院作为酌定量刑情节予以考虑。

目前，深圳市检察机关“合规互认”的经验做法已在广东全省复制推广。

如何从聚焦企业内部治理，到推动优化外部营商环境？这是深圳检察机关在推进改革中一直思考的问题。

为此，深圳检察机关积极开展行业合规探索，突出以个案合规促进行业合规。在制度上建立了行业合规机制，即针对具有行业犯罪风险的合规建设事项，检察机关对相关企业进行整改验收后，可以向相关行政主管机关、行业协会发出检察建议书，建议行政主管机关、行业协会对同类型企业开展检查，并参照涉案企业整改方案进行整改。

2021年，深圳市检察院重点选取了“跨境电商领域快递企业走私案”和“罗湖钻石行业系列走私案”积极探索行业合规的“深检模式”。

在罗湖钻石行业系列走私案中，考虑到该系列案涉及的钻石经营者众多，并且大部分是个体经营户，开展涉罪企业刑事合规效率低下且效果难以保证，深圳检察机关通过送法上门、制发检察建议等方式，指导深圳市黄金珠宝首饰行业协会对深圳市钻石行业开展行业合规建设，有效规范全市珠宝交易市场秩序。

因此，深圳市黄金珠宝首饰行业协会特意向深圳市检察院赠送了一面“为群众办实事 为企业送温暖”的锦旗。

一个个鲜活的企业合规案例，成为推动企业合规建设的鲜活素材，实现了“办理一起案件、扶助一批企业，规范一个行业”的良好示范效应。

深圳检察机关在实践中发现，让企业在涉案前就主动建立合规体系，预防违法犯罪行为，才是最经济、最优化的治理方式。

为此，深圳市检察院于2021年7月组建了一支由一线办案检察官、专家学者、专业律师等55人共同组成的企业合规讲师团，深入科技园、企业进行企业合规主题宣讲，深受企业欢迎。

据统计，在深圳检察机关已办理的60件企业合规案件中，2021年办理的为50件，罪名从首期试点的7个增加至26个，并呈现出案件类型较多、涉案企业规模跨度较大、涉案企业类型多元等特点，有效彰显制度生命力。

“企业合规改革是惠企利民的重大举措，下一步，深圳市检察机关将持续深化改革，继续以扎扎实实的改革工作成效推进中央先行示范蓝图在深圳、在检察环节的落实，为深圳法治示范城市建设提供坚强检察保障，为企业合规改革试点成果最终纳入国家立法作出深圳贡献。”深圳市检察院检察长李小东说。

本文来源：中华人民共和国最高人民检察院