近年来，企业合规在全球企业治理中得到广泛探讨。在法学视野下研究企业合规，在某种意义上，可以使企业通过在组织体内部实施合规计划从而获得国家权力机关的认可并获取法律上的优待，特别是给予刑事法意义上的积极评价。因此，企业合规备受许多刑事法学研究者的关注，乃至朝着刑事合规方向发展。
通过审核企业合规计划的有效性促进企业合规经营，这不仅有利于保障市场经济稳定发展，而且契合推进国家治理体系和治理能力现代化的要求。我国早期的企业合规研究，主要集中于对欧美等发达国家合规经验的介绍、评价与选择，近年来随着我国经济社会的发展，越来越多的学者开始思考如何构建具有中国特色的企业合规制度、如何在罪刑法定原则框架下开展刑事合规实践。
笔者认为，企业合规的研究重心在于刑事合规。一方面，企业合规计划是企业系统内部的一系列由宏观的企业合规文化到中观的企业合规制度再到微观的企业合规措施所构成的。由于行政合规缺乏强有力的激励性措施，这使得其往往只能促进企业建立起宏观和中观的合规计划。另一方面，和行政处罚相比，企业更忌惮刑事责任，而企业合规的目的在于预防企业内部发生违法犯罪行为，有效预防企业经营中出现的刑事风险。不仅如此，通过确立企业合规在刑事法意义上的积极作用，也能够最大程度地激励企业开展合规经营。
企业合规的刑事化发展方向
应如何确立相应的刑事合规制度？或者说，企业合规的刑事化发展方向在哪里？笔者认为，企业合规的刑事化发展方向，可以从教义学研究中获得一定思考。
首先，法教义学是以现行法律文本为依据，依照法律规范的内在逻辑和体系要求解释、应用和发展法律的方法。现阶段刑事立法中并无合规概念，这使得刑事合规的发展需要建立在原有的刑事立法与裁判逻辑中。当然，今年6月3日印发并施行的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对依法推进企业合规改革试点工作，及时有效惩治预防企业违法犯罪，推动建立中国特色现代企业规制司法制度，已经提供相应制度基础。
其次，企业合规的理念与功能分别和法的理念与刑罚的功能相互契合。企业合规，在理念上具有从源头预防和阻止企业内部犯罪风险发生、在事后积极对不法后果进行处置的效果，这使得其与现代法治理念保持高度契合，特别是与刑事合规的预防性、恢复性高度契合。
最后，刑事合规不会影响罪刑法定原则的适用。罪刑法定原则并不是一个入罪原则，而是一个出罪原则，是将某种危害行为排除在犯罪成立范围之外，限制国家刑罚处罚范围的原则。企业合规的目的是为了促使企业规范经营，进而获得法律的正向评价效果。这和刑法教义学模式下的归罪原则有异曲同工之妙。刑法教义学模式下的具体出罪事由应分情况对应违法阶层与责任阶层；刑事政策同样可以作为可调节性的出罪事由，在刑事立法中归入“但书”范畴。因此，即是认为企业合规作为一种刑事政策，对企业犯罪的归责进行认定，仍然是在罪刑法定原则范畴之内。
企业合规刑事化发展的路径
企业合规刑事化发展，如何在法律框架内进行？笔者认为，关键在于两个方面：以行政合规性判断单位犯罪的行政违法性、以法益保护判断单位犯罪的刑事违法性。企业合规计划唯有既符合行政性立法关于合规内控的规定，又能充分保护刑法法益时，才能说明合规计划的有效性。对于前者而言，需要企业在建立合规计划时以行政法规的要求为构建原点，并结合相关合规指引不断完善已建立的合规计划。但仅仅以此为依据往往并不能完全起到预防犯罪的效果，当企业内部建立了完善的行政合规后仍发生犯罪行为时，企业并不能以建立了合规计划而主张无罪。因此，行政合规只是企业合规的正向确立，问题的关键在于后者。对于后者而言，需要企业做到识别企业应当保护的刑法法益。
企业犯罪大部分属于行政犯，其法益属于与个人法益相对应的集体法益。虽然集体法益具有超个人属性，但是其并不排斥保护个人权益。这要求企业在识别需要保护的法益时，首先应当及时规制对个人造成损害的行为。比如《中华人民共和国个人信息保护法》正式实施后，个人信息保护立法越来越健全，加之我国刑法第二百五十三条之一规定了侵犯公民个人信息罪。
目前，学界对该罪保护法益的讨论存在“个人法益中的个人信息自决权”“个人法益中的个人信息受保护权”“超个人法益中的信息公共安全”等观点。尽管学者对该罪保护法益的认识不同，但是上述观点都不排斥侵犯公民个人信息罪对个人权利的侵害。这启示我们：对于企业的数据收集工作而言，应当注重保护个人的基本权利。当企业在收集数据过程中存在个人信息泄露风险时，应当立即提供必要且有效的规制措施来保障公民的个人信息权及其附随的权利。
同时，企业应当根据集体法益的特征反向排除不需要保护的法益和确定保护的重点法益，并力求做到合规投资的最大边际效益。集体法益具有使用上的包容性、消耗上的非竞争性以及不可分配性。这些特性都决定了集体法益相较于个人法益而言更加模糊，集体法益的模糊性决定了对其识别只能在正向上寻找与个人法益相联结的利益，在反向上排除不符合集体法益特征的利益。以污染环境罪的保护法益为例，作为典型的累积犯，理论界一般认为该罪的保护法益属于生态学的人类中心法益论。但与之相对应的观点还有纯粹的生态学法益论与纯粹的人类中心法益论，然而这两种观点都不符合集体法益的特征。其中，纯粹的生态学的法益论过分强调对生态法益的保护，在刑法理论上容易使集体法益的概念模糊化，很难在经验上进行把握；在合规理论上，则苛以企业更多的治理义务，容易使企业合规的制定在其他领域中出现漏洞。而人类中心法益论过分强调法益的明确性与实体性，在刑法理论上容易使污染环境罪保护法益的集体法益性不突出，不利于实现对环境的保护；在合规理论上，由于一些污染环境的行为对人体的伤害一般很难在第一时间被发现，易诱发企业在制定合规计划时流于形式。由此可见，“生态学的人类中心法益论”这一观点更加符合污染环境罪的立法保护目的，属于值得刑法保护的集体法益。根据生态学的人类中心法益论要求，企业在制定环境合规计划时，首先需要以绿色原则为指导，在此基础上来制定满足现存人与未来人生活环境条件的利益保护规则。
综上可知，企业合规的发展应当在法律框架下发展，这种发展应当通过法益的概念在行刑衔接中展开。在这种逻辑下，行政合规可为刑事合规的法益识别提供依据，刑事合规可以检视行政合规建立的有效性，由此形成双向互动。
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