年末岁尾，往往是企业间往来账目、合同价款集中结算的时间。这几年由于外部大环境的影响和企业内部经营风险的增加，企业间违约的情况越来越严重。为了催收债权，尤其是对有些已经超过三年诉讼时效债权，债权人往往会想尽一切办法。
甲公司是一家民营机械设备生产销售企业，乙公司拖欠甲公司近30万元的货款长达四年时间。甲公司拟委托刘志永律师起诉乙公司还款。刘志永律师分析案情的时候发现一个严重的问题，甲公司竟然没有保留任何向乙公司主张还款的书面证据。原来负责追款的员工已经离职，由于跟公司有矛盾也不肯出来做证。这种情况下，公司的起诉很可能因为超过诉讼时效而败诉。
为了在起诉前解决诉讼时效的问题，刘志永律师为公司起草了一份《关于乙公司尚未支付款项的征询函》，由甲公司发送给乙公司。征询函中，甲公司非常客气地表达了对乙公司以往支持的感谢和对欠款行为的理解，关于欠款数额，故意增加了五万元。最关键的是，在征询函的最后部分写到“请贵司对欠款数额进行核对，如确认无误，我司恳请贵司在12月31日前付款”。
不久，甲公司接到乙公司财务人员打来的电话，对方首先对欠款的数额进行了澄清，“欠款数额不是36万元，而是31万元”，至于能否还款，领导还在研究。甲公司对通话内容进行了录音，保留了证据。
元旦以后，乙公司没有任何表示，甲公司向法院起诉。法院受理后以速裁程序审理，对方律师果然提出了诉讼时效的问题，但是刘志永律师提供了《征询函》和电话录音证明诉讼时效应当重新计算。法院支持了刘律师的主张。本案最终以乙方同意还款调解结案。
对于超过诉讼时效期间的债权如何维权，始终是一个让债权人和律师感到挠头的问题。本案刘志永律师通过向债务人发送征询函的方式比较好的解决了这一难题。
根据2004年《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》中的意见，对于超过诉讼时效期间的债权，如果债权人发出的征询函、询证函等文件中包含了要求对方还款的内容，债务人在函件上签字确认的，可以视为诉讼时效期间重新计算。但是如果仅仅是核对欠款数额，并没有要求对方还款则不能产生诉讼时效期间重新计算的效果。
为此，刘志永律师建议，对于一些超过诉讼时效期间的债权，可以以向对方发送函件的方式达成诉讼时效期间重新计算的法律效果。这些函件中一定用恰当的语言、合适的方式表达出明确的还款要求。而且为了避免对方不理不睬，最好不要用催收函、律师函这类容易引起对方反感的函件。而征询函或询证函这种函件表达比较含蓄委婉，对方抵触情绪较小，反而能达到出其不意 的效果。
发表评论