3月23日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）发布消息公告，宣布于2022年3月22日（美国时间）收到美国德克萨斯北区联邦地区法院判决，裁定不予撤销中兴通讯的缓刑期，即缓刑期将于原定的2022年3月22日（美国时间）届满且不附加任何处罚，并确认监察官任期将于原定的2022年3月22日（美国时间）结束。
这意味着美国政府对中兴通讯长达5年的缓刑期到此已解除，此前遭受美国处罚的风波宣告阶段性结束。
3月23日，中兴通讯A股复牌当天，港股股价一度直线拉升涨超50%。
回顾中兴通讯被美国政府制裁一案，2016年3月8日，美国商务部指控中兴通讯涉嫌违反美国出口管制政策，中兴通讯及其数家子公司被列入实体名单，并被实施贸易禁运。
2017年3月7日，中兴通讯与美国商务部工业与安全局（BIS）及美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）达成和解协议，承认其自2010年至2016年间，违反美国进出口管制规定，向伊朗提供价值3200万美元的美国制造的受限类配件和软件产品。
(图为中兴通讯与美国商务部工业与安全局签署的和解协议)
和解协议签署后，中兴通讯向美国政府支付巨额罚金，美国政府要求中兴通讯在五年的缓刑期内进行合规整改，必须提供六轮合规审计报告，并指派独立监察官对中兴通讯进行监管。监管期间，中兴通讯被限制及禁止公司购买美国出口的受美国出口管制约束的任何物品等事项。
如果中兴在缓刑期间遵守协议条件，将不需要支付额外罚款，否则将继续受到制裁。而2022年3月22日（美国时间），正好是缓刑期的最后一天。
源自美国德克萨斯北区联邦地区法院官网
从中兴通讯再到华为，中国两大科技巨头先后被美国制裁，其中在美企业的涉案合规不起诉和合规整改等制度也引起了国内法律界广泛热议。同时，全球化背景和复杂的国际环境下，市场风云变化，企业整体经营理念和合规架构都面临严峻挑战。
有鉴于此，尽管国情不同，我国对于涉案企业合规整改不起诉制度也一直在改革发展中。
2018年11月，国务院国资委颁布 《中央企业合规管理指引(试行)》，通过央企合规带动企业合规发展。
2021年2月，国务院有关部委、省市级监管机构陆续发布关于企事业单位合规管理及律师法律服务指引文件，加强重点专项部门合规管理的立法及工作安排。
2021年4月，由中国主导制定的第一个国际合规标准《ISO 37301：2021国际合规管理体系要求及使用指南》正式发布，同年最高人民检察院联合各部委大力推动企业合规不起诉制度以保护企业，特别是民营企业的发展。
从2018合规建设元年到2022合规强化年，各企业全面开展合规治理，向企业内部精细化合规建设转化。
我国合规整改不起诉制度发展现状
2022年3月8日，最高人民检察院工作报告指出，2021年人民检察院“持续落实对企业负责人涉经营类犯罪依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑建议等检察政策；涉企等单位犯罪不起诉率38%，同比增加5.9个百分点。进一步抓实在辽宁、江苏、广东等10个省市检察机关开展的涉案企业合规改革试点：依法可不捕、不诉的，责成涉案企业作出合规承诺、切实整改；与国务院国资委、全国工商联等8部门共建第三方监督评估机制，司法、执法、行业监管联手，以严管体现厚爱”。
2020年最高人民检察院启动第一批企业合规不起诉试点工作。时隔一年，最高检将企业合规写进2021年工作报告，并拟将改革试点扩至10个省份，约上百家检察院，2021年10个试点省市共办理涉企业合规案件600余件。本次最高人民检察院工作报告公布了2022年工作安排，再次指出将全面推开涉案企业合规改革，落实第三方监督评估机制。
从最高人民检察院工作安排及近三年的合规试点工作可以看出，企业合规已成为大势所趋，企业合规不起诉制度的推行在督促企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪的同时，也能够为涉案企业留下一线生机。
瀛坤企业合规律师团队多年来一直深耕于企业合规法律研究和实践，目前已有多起帮助企业自主合规建立合规风险防控体系从而规范经营、成功避免刑事法律风险及涉案企业合规整改最终免予刑事处罚的案例，企业合规服务取得良好成效。同时，也有作为最高人民检察院试点检察机关聘请的第三方企业合规考察监督员对涉案企业开展合规考察监督的案例。我们希望能利用律所平台优势，跨领域整合各大专业委员会优秀律师（涵盖刑事风险防控、数据与个人信息保护、安全生产、财务税收、反洗钱、反贪污贿赂、商业秘密保护和知识产权、海关与贸易合规等方面），以提高不同行业类型企业的综合合规治理水平和专项合规解决方案。
（本文由王舒悦律师收集整理初稿）
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