最高检：试点范围不能随意扩大，但企业合规工作可以依法开展

市场经济就是法治经济。市场主体越多元、竞争态势越复杂，对企业规范性的要求就越高。5月13日，国务院国资委举行的“法治央企建设媒体通气会”透露：目前，中央企业已全部成立合规委员会。这意味着，中央企业在企业合规管理上又迈出了一大步。相对于成熟的央企而言，数量更为庞大、发展水平不一的民营企业的合规管理日益凸显。尤其是涉案企业，谁来管，怎么管？

对于企业界人士和熟悉检察工作的人来说，企业合规早已不是一个“时髦”的词。2020年3月，最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作，履行民营企业老娘舅“严管厚爱”责任。此后，最高检党组书记、检察长张军在全国两会上表示，要探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化，进一步向社会各界发出检察机关将通过履职办案在企业合规管理方面主动作为的信号。

如今，离最早的企业合规改革试点已过去一年，试点情况如何？制度探索中遇到了哪些困难和问题？巧合的是，就在国资委宣布中央企业已全部成立合规委员会的当天，一场关于企业合规管理的调研座谈也在千里之外热烈开展——5月13日，张军率最高检调研组到江苏省张家港市检察院就企业合规进行专题调研座谈。

“民营企业家能有这样的认识，很了不起！为我们促进做好企业合规管理增添了信心！”

去年3月，张家港市检察院被确定为试点单位后，高标准建设了企业合规法治护航中心，积极探索开展企业合规检察监督，将涉案企业之前的合规体系建设情况、企业责任人合规表现等纳入是否起诉和量刑建议考量情节，探索将合规建设从企业涉嫌犯罪“事后合规”向“事前合规”推进，共办理企业涉嫌犯罪相关案件86件，其中紧扣职能推进企业合规建设16件，全流程办理企业涉嫌犯罪相对不起诉案件2件。该院还成立专门办案部门负责涉企案件办理，推进企业合规建设；把合规改革试点与“挂案”清理专项工作有机结合，对全市18起涉企“挂案”逐案排查，监督撤案处理8起，启动合规程序1起……

听取张家港市检察院党组书记、检察长邓根保关于企业合规试点工作情况汇报后，张军给予充分肯定，对进一步做好企业合规改革试点提出具体要求：由专门部门负责这项举措，要好好总结，为其他符合条件的检察机关提供参考；合规促进挂案清理效果很好，最高检要总结推广，不是案件到检察院才开展合规管理，如果认为有必要，检察机关可以会同侦查机关共同作出判断，依法促进企业合规工作。

业合规究竟有何作用？座谈会上，两位企业家“现身说法”。

在长江润发集团董事局总裁、长江润发健康产业股份有限公司董事长郁霞秋看来，加强合规建设，是企业的内生需求，也是企业长远发展的关键。“因为长期重视法治建设，我们尝到了重视法治对提升企业竞争力、转化为企业发展生产力等方面的甜头。”基于这样的考虑，尽管企业各方面的效益都很好，当得知当地检察机关开展企业合规改革试点时，她的企业积极报名，为的是防患于未然，做事前合规的典范，为企业发展吃上“法治定心丸”。

另一位企业家则因为缺乏法律风险意识而没有这么幸运。三年前，为满足个别客户应急需求，该公司未批先建酸洗池，违规排放造成环境污染。经张家港环保局初步调查后，被市公安局刑事立案并移送检察院审查起诉。检察院结合审查起诉，督促涉案企业有针对性地加强合规建设。在进行一系列的合规建设和检查评估后，检察机关依法对该公司作出不起诉决定。

“企业如同自己的生命一般，差点因为自己的一时疏忽，法治意识的淡薄毁于一旦！”回忆起那段“不堪回首”的往事，这位企业家至今心有余悸。

“合规建设之后将相关责任人的利益与公司管理捆绑在一驾马车之上，让我变得反而轻松了，也让我有更多精力投入到研发和经营中。同时，合规建设的完善在客户考察和工程竞标中都起到了加分作用！”

了解到该企业合规管理前后的变化，张军为该企业重新焕发生机感到高兴，进一步问道：“为什么还能加分？”

“因为合规建设后，客户更加信赖我们，觉得我们靠谱！”这位企业家坦言，像他这样的民营企业并非个例，不少小微民营企业缺乏现代化管理知识，把主要精力都是放在生产经营上，对于法律法规很少主动了解学习。经历这场“法律风波”后，他感叹：民营企业太需要合规管理了！

“民营企业家能有这样的认识，跳出自己的企业看整体法治环境的作用，很了不起！既增添了我们做好企业合规改革试点工作的信心和决心，也凸显了做好这项工作的紧迫性！”听完两位企业家的发言后，张军的话得到与会人员的高度认同。

“要给企业一个纠正错误的机会，就像小孩犯错误了，你不能从此就给他一个标签，系在他的书包上、挂在胸前”

张家港市是全国民营经济最为活跃的地区之一，共有民营企业超6万家。对该市开展企业合规工作的举措，张家港市委书记潘国强如数家珍。他介绍，全市将企业合规建设作为一项系统工程，充分调动方方面面力量支持检察院开展试点。

“市委书记亲自关心重视企业合规建设情况，足见这项工作得到了大力支持！”循着潘国强鼓励引导企业从“要我合规”到“我要合规”的话题，张军说，企业合规不单单是刑事的合规，还包括与案件相关方面的合规。全社会要共同努力营造法治环境，给企业一个纠正错误的机会，就像小孩犯错误了，你不能从此就给他一个标签，系在他的书包上、挂在胸前！

既要给犯错企业纠错的机会，但也绝不能放纵企业犯错。张军和大家商议共同促进企业合规监管的举措——

张家港市司法局党委书记、局长曹徐提出遴选律师事务所纳入合规监管人名录。张军插话与其商询，遴选律所作为第三方监管人才库，是不是精确到具体律师更好？否则的话，就有可能选定的律师因为业务忙而让其他律师去，让企业感觉监管有些随意。

张家港市工商联党组书记、总商会党委书记解志荣谈到工商联在合规管理中要充分发挥桥梁纽带作用，张军对此表示赞同，他进一步补充：在企业合规管理中，检察机关和工商联目标一致，角色分工不同，工商联是企业的娘家，检察机关是企业的老娘舅。检察机关负责办案，然后和工商联等相关部门商量如何一起落实监管举措。张军建议工商联可以主动承担起事后监管的主导、协调责任。

张家港市环境保护局副局长秦国平提到，该局正在探索在处理行政违法案件中引入合规从轻制度。对此，张军表达了看法：行政处罚与定罪量刑、可致企业“万劫不复”不同，一开始就要严起来。否则有的企业可能会有侥幸心理，觉得违法不一定能被发现，发现了还可以想办法享受一次减轻处罚或免于处罚的“豁免权”。接着行政处罚的话题，在张家港市税务局副局长唐建国发言后，张军补充道，要通过一违法就被从严处理的典型案例，让企业知道底线红线不能逾越，而不是第一次违法没事，警醒他们系好“第一粒扣子”。

国浩（苏州）律师事务所律师吴鑫就律所如何指导企业合规交流了看法。张军表示，要更充分发挥包括律师在内的第三方监管作用，为完善企业合规制度打下坚实基础。最高检已会同有关部门加强研究，共同出台规范性指导意见。

“试点范围不能随意扩大，但企业合规这项工作可以依法开展”

“截至4月底，全省检察机关共办理涉企业合规案件41件，涉及企业43家，取得了较好的效果，有一件案件入选最高检第22批指导性案例……”江苏省检察院党组成员、副检察长俞波涛汇报了全省检察机关开展企业合规改革试点工作成效，同时也直言不讳道出工作中面临的困惑——

一是合规投入高昂与刑事激励不足之间的矛盾：有人提出，既然企业本身犯罪情节轻微，符合相对不起诉的条件，又何必大费周章、耗时耗力搞合规呢？刑事激励不足，造成了不少企业合规热情不高、合规动力不足的局面。

二是企业合规的长期性与案件办理期限的有限性之间的矛盾。对于一个企业来说，有效合规计划需要投入大量的时间和精力，绝非朝夕之功，不可能在短期内完成“脱胎换骨”的合规改造。

针对这两大矛盾，张军与大家这样商议——

合规过程中，刑事手段不足，无非就是捕和不捕，起诉和不起诉。可以依法借助行政监管之力，携同行政主管部门参与企业合规“第三方监管”。如此，当企业合规被监管过程中发现明显违规，但还没有达到刑事追责的程度，就可以移送行政主管部门处罚，该罚款的罚款，该处分的处分，促进企业合规经营。

企业合规的长期性与案件办理的期限性之间的矛盾，实质就是刑事办案有法定期限，而法定期限过了还需要进一步监管，检察机关应当把相关的材料问题移交给行政主管部门进行监管。

“江苏是民营企业大省，具有企业合规的巨大潜在需求。能否考虑江苏的实际情况，适度扩大江苏的试点范围？”

两个困惑得到解答后，俞波涛再提出建议。张军指出，试点范围不能随意扩大，但企业合规工作可以依法开展。合规工作本身就有法律依据的，没有超出法律范围——犯罪情节轻微，本身就可以作出相对不起诉。如果作出不诉、不予逮捕的决定，加强监管合规就是严管，就是按规则管理。因此，不在试点范围内的，也可以依法开展企业合规工作。

在和大家充分交流讨论后，张军对做好企业合规工作提出要求——要从政治高度看企业合规管理。经济社会高质量发展，离不开企业的合规管理、高质量发展。推进企业合规工作，是落实习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平法治思想的重要举措，是政治性极强的业务工作，需要有关各方全力以赴共同抓落实。要进一步完善企业合规制度建设，坚持法律面前人人平等的法治理念。试点要严格按照法律规定执行，做好顶层设计，积极探索创新，更好地推动民营企业依法、守规经营。要探索立法完善、组织健全、经费等保障措施，加强经费保障，强化监管执行，确保合规管理落实到位。