问题企业恶意注销逃避法律责任，权利人维权该找谁？

简化注销登记手续，是国家持续深化商事制度改革、畅通市场主体退出渠道、提高市场主体活跃度的便民举措。但这一利企便民的举措却被一些人钻了空子。问题企业恶意注销登记，企图“金蝉脱壳”逃避法律责任，罚款债权就此落空，权利人维权该找谁？

江苏省南通市检察机关通过检察建议督促行政审批机关撤销案涉注销登记，恢复了公司主体资格，重新“激活”强制执行程序，并利用大数据技术，在全市开展专项监督活动，促进市域治理。

2023年2月，这起专项治理案成功入选最高检“2022年度十大行政检察典型案例”。

问题企业“人去楼空” 行政处罚成一纸空文

2016年2月，A市某金属矿砂物资有限公司（以下简称“矿砂公司”）租赁的南通市厂区内，发生一起装载机伤人事故，致1人死亡。该公司法定代表人黄某顿感大事不妙，不但谎报事故情况，还伪造事故现场，误导南通市崇川区应急管理部门对该事故定性。

2018年6月，发现重重疑点的应急管理部门对该起事故重启调查，并在对黄某制作询问笔录时，明确要求其不得注销公司，否则将承担相应法律后果。黄某满口答应。

2019年10月25日，在事故调查结束之后，应急管理部门因该公司存在谎报事故情形，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》、行政处罚法等相关规定，对该公司作出罚款人民币165万元的决定。2020年2月19日，因矿砂公司逾期不履行行政处罚决定，应急管理部门遂依据行政强制法相关规定，决定加处罚款人民币165万元。

但黄某收到行政处罚决定后，既不申请复议或提起行政诉讼，也不履行处罚决定，面对多次催告始终不缴纳罚款。

2020年8月，崇川区应急管理部门向法院申请强制执行，被法院告知矿砂公司已办理注销登记，主体已不存在，故裁定不予执行。

崇川区应急管理部门这才得知：原来，早在2019年9月，尚处于事故调查阶段的矿砂公司，利用信息不对称，隐瞒案涉事实，已在公司注册地A市的登记机关办理了核准注销登记手续。

“发生这么严重的安全事故，公司却一注销了之，这330万元的罚款难道就这么算了？”崇川区应急管理部门穷尽救济途径后向崇川区检察院反映，寻求帮助。

崇川区检察院经调查认为，矿砂公司隐瞒重要事实骗取了公司注销登记，致使该案无法进入法院强制执行程序，安全生产事故处罚无法实施，侵害了国家利益，遂启动执行监督程序。

2021年2月4日，经征求公司注册地A市检察院意见后，崇川区检察院向A市登记机关发出检察建议，认为矿砂公司使用欺诈手段隐瞒重要事实骗取公司注销以逃避行政处罚，建议依法撤销矿砂公司的注销登记。该登记机关最终根据检察建议，重新核查了申请材料，撤销了注销登记，恢复了矿砂公司主体资格。

2021年3月，应急管理部门重新向法院申请对矿砂公司强制执行，检察机关同时依法向法院发出行政非诉执行立案监督检察建议，指出应急管理部门逾期申请强制执行有正当理由，建议法院依法受理。法院采纳检察建议，作出准予强制执行裁定，同时表示在办理行政处罚非诉执行案件中，将加大对恶意注销公司登记逃避行政处罚行为的审查、甄别力度。

从海量信息中精准梳理出有效监督线索

南通市检察机关在办案中发现，问题企业为逃避法律责任，隐瞒公司涉及的案件情况而取得注销登记的情形时有发生。比如，有的劳动者历经三四年仲裁诉讼讨要被拖欠的工资，但向法院申请强制执行时才发现公司早就没了，无法维权；有的公司为逃避大额罚金，在庭审阶段即擅自在注册地通过简易注销程序注销了公司登记，致使主体不适格，刑事诉讼程序受阻……

南通市检察院第六检察部主任陈艳红以“注销”等关键词对法院行政处罚非诉执行裁定文书进行检索后，又发现了40余条因被执行对象注销致使执行程序终结的案件信息，涉及1000余万元罚款。“必须采取类案办理方式，以专项行动促进问题治理。”陈艳红认为。

开展专项活动首先要解决的难题，就是如何高效精准梳理出监督线索。

“近年来我市注销企业有58万余家，问题企业在最多情况下可能存在上百件案件信息。如此海量的数据，传统监督方法走不快、走不远，我们就想到利用大数据技术，通过建立数字监督模型赋能专项监督在多领域全面推开。”陈艳红说。

为快速全面摸排线索，南通市检察院灵活利用裁判文书、行政处罚、企业公示信息等公开数据，以及检察业务系统内部数据库，搭建数字监督模型，通过企业工商登记信息与执法司法案件数据进行碰撞分析，从58万余家注销企业中筛选出5000余个存在司法案件信息的问题企业名单。

在此基础上，数字监督模型进一步抓取上述企业注销核准时间、关联法律文书作出时间，进行自动比对，归类为行政处理阶段注销、诉讼阶段注销、执行阶段注销等重点类型，一步步缩小范围、锁定目标。

随后，这些问题企业名单被移交至案涉企业原注册地的基层检察院进行调查核实。例如，在如皋市检察院收到的问题企业名录中，“某畜皮有限公司”被重点标识，其注销时间早在2015年6月23日，但与之相关的处罚信息、司法案件及执行信息则发生在2017年、2018年间。带着疑问，如皋市检察院开展了调查，发现该公司在注销后仍继续经营，因违法生产于2017年2月22日被当地环保部门作出行政处罚，因未履行相应罚款于2017年11月1日被申请强制执行。但最终，因该公司已经注销，法定代表人下落不明，且厂房已拆除，未发现可供执行的财产，2018年7月3日法院裁定终结执行程序。这个案件相应的法律文书、执行程序均存在主体不适格的错误情形，应予以监督纠正，也因此成为有效监督线索。

按此方法，在大数据技术加持下，南通市检察机关共摸排发现了类案监督线索141件，行政执法、非诉执行及民事诉讼、刑事诉讼等领域的恶意注销问题逐一浮出水面。

全面监督一体化履职，“脱壳金蝉”难逃法网

根据行政许可法第31条、第69条，市场主体登记管理条例的相关规定，以及《人民检察院检察建议工作规定》第3条的规定，对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体注销登记的，以逃避处罚或赔偿等法律责任的恶意注销违法行为，检察机关在履行行政检察监督职能中可以建议有关部门通过撤销登记、没收违法所得、罚款以及信用惩戒等方式依法处理。

在充分掌握监督线索之后，南通市检察院于2022年3月7日部署开展了惩治问题企业注销登记逃避法律责任专项活动。

专项活动中，两级院一体化履职。南通市检察院注重发挥统筹、指导和协调作用，对摸排出的案件线索进行了集中研判，统一标准，分类处理，并三次组织召开全市专项推进会，交流经验方法，研究疑难问题，确保监督质效。对问题企业涉案地与注册地分属两地问题，两级院做好协作配合。如，通州湾示范区检察院办理的河北某塑业公司涉嫌假冒注册商标罪一案中，该被告单位在庭审后七日被河北当地行政审批部门核准注销了公司登记。因案件涉及外省行政机关，江苏省、南通市两级检察院分别与河北检察机关沟通协调，通报了该公司在诉讼中恶意注销登记的情况。在河北检察机关的协助配合下，南通检察机关顺利调取到河北某塑业公司申请注销的档案资料等证据，为依法监督奠定基础。

从2022年3月至8月，在为期半年的专项活动中，南通市检察机关共立案监督51件，发出再审检察建议2件，审违检察建议5件，执行监督检察建议22件，行政违法行为监督检察建议22件，实质性化解行政争议4件，推动1131.18万元罚款、161.3万元罚金顺利执行。

以“我管”促“都管”，“幽灵”公司无处遁形

为有效规制恶意注销，南通各地检察院结合办案、延伸职能，作出了一些探索和尝试。“治理问题企业注销登记问题是构建市场化、法治化、国际化营商环境中的一个重要课题，需要社会各方参与，共管共治。南通市检察院更要站在全市角度，以‘我管’促‘都管’，发现深层次、制度性问题。”南通市检察院检察长恽爱民告诉记者。

专项活动结束之后，南通市检察院对全市情况进行了深入调研。调研发现，问题企业恶意注销得逞的根源在于简易注销登记程序材料简单，登记机关主要进行形式审查，不能及时准确甄别恶意注销行为。执法、司法机关与登记机关之间信息不畅，让恶意注销企业钻了空子，且恶意注销法律责任不明确，执法、司法机关事后发现恶意注销未能有效进行追责救济。这让一些问题企业面对大额赔偿或处罚时“动了歪心思”。基于调研情况，南通市检察院及时撰写了《关于企业恶意注销逃避法律责任问题的调研报告》，向南通市委、市人大常委会、市政府作了专题报告。

“检察院的调研报告非常好，对企业恶意注销逃避法律责任进行了深入分析，提出了很好的工作建议。”时任南通市委副书记、市长（现任南通市委书记）吴新明对调研报告给予充分肯定，并部署市相关部门牵头研究，搭建监管平台，完善监管机制，营造公正公平的法治环境。

2023年3月，南通市委政法委推动在全市层面出台涉市场主体执法司法信息共享和衔接配合工作意见文件。该文件基于调研报告的意见建议，围绕构建信息共享、联动审查、联合惩戒三大机制，提出函告、登记审查、提示检索等十条具体意见，并要求公检法等司法机关，以及发改委、大数据局、环保、市场监管等行政机关，共同参与企业信息共享平台建设，推动涉市场主体重要信息互联互通。

“我们的行政处罚公示和市场监督管理部门的企业信用信息公示由于分属不同平台，过去的工作一直受信息壁垒的困扰。现在有了全市文件确立的信息共享平台，我们以后工作起来将会方便很多。”南通市如东生态环境局法制和宣传科科长姚丽华表示。