“洗米华”被批捕，“网络棋牌类游戏企业合规”新启示？

11月26日，一则浙江省温州市公安局的案情通报，把经常出现在娱乐头条的“洗米华”（原名：周焯华）推到了法治头条。

通报表明2007年以来，周焯华为牟取非法利益，在国内外实行了一系列违法犯罪行为，涉案金额巨大，温州市人民检察院依法决定以涉嫌对周焯华批准逮捕。

咨询" width="416" height="1631" />

案情通报发布后，在互联网掀起轩然大波。不少吃瓜群众表示只记得他闹的沸沸扬扬的小三恩怨情仇记，但对澳门经营赌场合法，作为澳门太阳城赌场老板被内地检察院批准逮捕表示困惑不解。

在中国境内开设赌场当然是违法犯罪行为，但某些地区包括中国澳门，满足条件是可以持照合法经营赌场。

周焯华若只是在澳门依法经营赌场当然不构成开设赌场罪，但周焯华被批准逮捕是因为其发展境内人员为股东级代理和赌博代理，通过高额授信、推广赌博业务、提供车辆接送服务和技术支持等方式、手段，组织中国公民赴其承包的境外赌厅赌博、参与跨境网络赌博活动；在中国境内成立资产管理公司，为赌客用资产换取赌博筹码提供服务、帮助追讨赌债、协助客户进行跨境资金兑付；利用地下钱庄等非法渠道为赌客提供资金结算服务。

其行为已经完全符合《中华人民共和国》第三百零三条规定的组织中华人民共和国公民参与国（境）外赌博，数额巨大或者有其他严重情节的情节，涉嫌开设赌场罪。

从洗米华事件可以看到发生在网络的跨境赌博，2019年7月公安部部署全国公安机关开展为期三年的“断链”行动，全力铲除跨境赌博犯罪在我国境内的生存土壤，推动健全完善监管措施，形成防控治理机制。

涉赌风险已经是整个网络棋牌类游戏运营过程中最应该关注的问题。

其实不只是洗米华事件中提到的网络澳门赌场，本地涉案企业也是层出不穷。如2018年公安部通报成功侦破昔日棋牌游戏老大北京联众公司棋牌事业部利用网游平台开设赌场案。近年来，各地网络棋牌类游戏涉嫌开设赌场被查的新闻更是层出不穷，其中不乏一些上市游戏企业。随着网络赌博类犯罪打击面越来越广，网络棋牌类游戏成为了最容易涉及刑事风险的行业。

什么情况下棋牌类游戏会被认定为赌博网站？涉赌风险已经是整个网络棋牌类游戏运营过程中最应该关注的问题，而其实除涉赌风险外，网络棋牌类游戏在运营过程中还充斥着各类刑事风险。

以下根据我们在合规实操案例（针对网络棋牌类游戏运营过程中较突出的风险点合规）中总结的经验，简单从三点主要治理思路来谈谈如何做好企业专项合规整改。

1、涉及与开设赌场罪的合规治理

a. 运营风险

棋牌类游戏在运营过程中的涉赌风险主要包括赌博罪与开设赌场罪。通常表现为：运营活动因为不合规被界定为开设赌场，或是玩家利用所运营的游戏进行赌博活动，而棋牌类游戏运营平台因合规不建全遭受牵连。

涉及法条

《中华人民共和国刑法》第三百零三条【赌博罪】以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下、或者，并处。

【开设赌场罪】开设赌场的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

b. 如何专项合规建设/整改

禁止游戏币、积分反向兑换

禁止利用游戏币、积分等反向兑换人民币；禁止利用游戏币、积分等换取实物奖励；禁止联系、利用或明知却默许专门从事倒卖的人利用游戏变相为游戏币或游戏积分兑现等。

禁止游戏平台在对局中“抽水、抽头”

玩家可以通过游戏，在每局对战后获得相应的游戏币，但作为庄家的游戏平台不能在每局游戏结束后从中获得一定比例的游戏币抽水。

禁止玩家间游戏币、积分、道具等转让

禁止玩家间赠予、转让游戏币、积分、道具等转让服务，预防玩家利用游戏进行网络赌博活动。

设置玩家封顶下注次数与金额

使用游戏积分、游戏币押输赢、竞猜等游戏的游戏平台，要提前设置用户每局、每日游戏积分输赢封顶数量。

对注册玩家数据进行后台监控

对注册游戏玩家数据进行后台监控，避免玩家利用游戏进行网络赌博活动。

频繁提示玩家禁止赌博

在平台显眼处、游戏中发布《禁止赌博》声明，游戏平台运营和客服在日常回复中经常提示禁止赌博的内容，避免玩家利用游戏进行网络赌博活动。

游戏终止运营需提前公告

游戏若拟终止运营，应当提前至少60天在平台予以公告，并对玩家未消耗完的游戏币退还或退换。

2、涉及组织、领导传销活动罪的合规治理

a.运营风险

棋牌类游戏在运营过程中的涉及传销活动风险主要表现为:游戏平台控制人以利用购买游戏币、发展下线会员赚钱等活动为名，要求参加者缴纳入门费用购买游戏币获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，以发展人员的数量和交纳金额为返利依据，引诱参加者继续发展他人参加。

涉及法条：

《中华人民共和国刑法》第二百二十四条之一 【组织、领导传销活动罪】组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

b. 如何专项合规建设/整改

游戏平台禁止通过金字塔架构拉人头方式收取入门费用为返利的推广模式，不以骗取财物为目的的推广。若需推广游戏，如可直接就“房卡”玩法的营销推广委托推广，避免就“房卡”的销售直接委托推广，游戏的充值购买渠道应当统一由游戏平台管控。

3、涉及侵犯公民个人信息罪的合规治理

a. 运营风险

棋牌类游戏在运营过程中的涉及侵犯公民个人信息罪，主要表现为：玩家注册成为游戏用户会向平台提供个人信息（包括：姓名，身份证号码，联系方式，住址，邮箱等），而玩家在玩游戏过程中也会在平台生成个人信息（包括：登录记录、访问记录，充值记录等），而这些信息中大部分都属于法律保护的个人信息，若平台在收集个人信息过程中违法，或未保存和管理好收集的个人信息造成信息泄漏，或非法使用个人信息等，均有可能涉及侵犯公民个人信息罪的风险。

涉及法条：

《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一【侵犯公民个人信息罪】违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚。

窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照第一款的规定处罚。

单位犯前三款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。

b.如何专项合规建设/整改

收集个人信息确保合法合规收集，确保最小化原则收集，收集过程透明

游戏平台不应以欺诈、诱骗、诱导的方式收集玩家个人信息，不应隐瞒平台具有的收集个人信息的功能，应向玩家告知收集、使用个人信息的目的、方式和范围等。并保证收集的个人信息与游戏平台业务功能有直接关联，自动采集个人信息的频率应是游戏平台业务功能所必需的最低频率，间接获取个人信息的数量也应是游戏平台业务功能所必需的最少数量。

制定个人信息隐私授权制度，通过“告知-同意”方式获得玩家授权

根据平台业务实际情况制定完善的个人隐私制度，并将完整、清晰的制度告知玩家，玩家通过“告知-同意”方式作出对平台的授权。

设计合规且可操作的“告知-同意”方式

个人信息收集必须获得玩家授权同意，根据游戏平台业务功能、流程的不同取得玩家同意的方式也有所差别，通过对话框弹出、专项隐私政策特定授权、用户勾选等方式，设计合规且可操作的“告知-同意”方式。

禁止超范围非法使用个人信息，或向他人提供个人信息

平台不应超出与收集个人信息时所声称的目的具有直接或合理关联的范围，确需超出的应当再次征得玩家同意。平台不得向他人提供玩家个人信息。

除以上较突出的三个合规风险点外，公司在运营过程中做好常规的公司运营合规当然也是必不可少的，如设立企业内部合规部门，进行日常合规管理，定期举行合规培训，完善合规考核制度，确立行之有效的合规文化，完善公司各规章制度，形成长期有效机制，成立合规监控体系和应对体系等。

同时，网络棋牌类游戏在运营过程中还需做好知识产权方面的合规，如购买、使用软件时明确软件供应商权属证明，及时审查网络操作行为合法性，明确自身权限，保护公司客户信息等。作为互联网从业者的特有责任，还要特别关注网络帮助犯罪方面的合规建设……在此不一一展开。

企业合规是企业健康、可持续发展的基石，在“断链”行动后的棋牌类游戏企业更应该把企业合规提上日程，才能确保不会违规踩线，变成打击网络赌博的牺牲品。

最后要特别强调的是，企业合规是帮助合法企业整改减少违法风险，而不是帮助非法企业逃避刑事处罚。企业合规必须是建立在商业模式合法但存在刑事风险的基础上，倘若整个商业模式已经越过刑事红线，致使企业相应风险无法规避，那么就不属于律师合规业务的范畴。