中国证券投资基金业协会《私募投资基金服务机构登记法律意见书指引》2017（现行有效）

申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）申请私募投资基金服务机构（以下简称服务机构）登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募投资基金服务机构登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。协会将在服务机构登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于服务机构登记的《法律意见书》的签署日期应在服务机构提交登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，服务机构不得修改其提交的登记申请材料；若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性做出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对服务机构登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

（一）申请机构向协会提交的登记材料是否真实、准确、协会提交的登记材料是否真实、准确、完整；

（二）申请机构的财务状况是否良好，实缴资本是否符申请机构的财务状况是否良好，实缴资本是否符合《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称《服《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（以下简称《服务办法》）务办法》）相应的的业务登记要求；

（三）申请机构是否有健全的治理结构，股东会、董事申请机构是否有健全的治理结构，股东会、董事会、监事会及管理层之间是否分工明确、相互制衡；

（四）申请机构是否按规定具有开展私募基金服务业务（四）申请机构是否按规定具有开展私募基金服务业务所需的从业人员、营业场所、软硬件设施等运营基本设施和所需的从业人员、营业场所、软硬件设施等运营基本设施和条件；条件；

（五）申请机构是否具有完善的内控制度和风险管理制申请机构是否具有完善的内控制度和风险管理制度，存在潜在利益冲突的业务是否建立防火墙制度与业务隔存在潜在利益冲突的业务是否建立防火墙制度与业务隔离机制离机制，具体要求如下，具体要求如下；

1、份额登记份额登记服务服务业务的申请机构：业务的申请机构：

（1）募集结算资金专用账户的监督机制。监督协议（或募集结算资金专用账户的监督机制。监督协议（或模板）模板）的的签署是否符合签署是否符合相关法律法规和自律规则的相关法律法规和自律规则的要求，要求，是是否做好否做好监督机构监督机构和服务机构和服务机构为同一机构为同一机构时的时的风险防范风险防范措施措施；

（2）募集结算资金安全募集结算资金安全的控制情况，的控制情况，包括：资金划付路包括：资金划付路径是否清晰、完整；划款指令生成与复核是否分离；对系统径是否清晰、完整；划款指令生成与复核是否分离；对系统重要参数重要参数的的设置设置和修改是否建立了和修改是否建立了多层审核多层审核机制机制；；是否对资是否对资金交收风险及责任分担做出安排金交收风险及责任分担做出安排；

（3）基金账户开立是否符合《服务办法》第二十四条的）基金账户开立是否符合《服务办法》第二十四条的相关要求相关要求；；

（4）是否是否针对针对非交易非交易过户过户导致导致的的份额变更份额变更建立相关的内建立相关的内控控制度制度；是否；是否开展份额转让或质押业务开展份额转让或质押业务及业务开展情况及业务开展情况。

2、估值核算估值核算服务业务的申请机构服务业务的申请机构：：

（1）估值依据和方法是否遵守《企业会计准则》、《证券）估值依据和方法是否遵守《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等相关法投资基金会计核算业务指引》以及协会的估值规则等相关法律法规的规定；

（2）是否与基金托管人与基金托管人建立有效的建立有效的对账机制对账机制；

（3）是否建立完善的估值差错的发现、处理和损失弥补）是否建立完善的估值差错的发现、处理和损失弥补机制；

（4）是否开展附属业务附属业务并建立相应的并建立相应的风险防范风险防范机制。

3、信息技术系统服务信息技术系统服务业务的申请机构业务的申请机构：：

（1）是否从事与所提供核心应用系统相对应的私募基金）是否从事与所提供核心应用系统相对应的私募基金服务业务；是否直接为服务对象提供相关业务操作；服务业务；是否直接为服务对象提供相关业务操作；

（2）提供投资交易提供投资交易管理管理系统、销售系统的系统、销售系统的申请机构申请机构是否是否符合符合《服务办法》《服务办法》第四十第四十一、四十二条以及第一、四十二条以及第四十三条的要四十三条的要求；

（3）数据接口是否符合证监会及协会的相关规定）数据接口是否符合证监会及协会的相关规定；

（4）执行程序、源代码执行程序、源代码的的安全保障措施安全保障措施，，系统架构及防系统架构及防火墙制度建立及执行情况；火墙制度建立及执行情况；

（5）系统容量安排及应急管理制度应急管理制度的建立情况；的建立情况；

（六）申请机构是否具备安全、独立、高效和稳定安全、独立、高效和稳定的业的业务技术系统务技术系统，系统，系统的网络隔离、安全防护与应急处理机制等的网络隔离、安全防护与应急处理机制等是否是否完善，完善，是否具备灾难备案是否具备灾难备案系统，系统，系统是否已完成包括协系统是否已完成包括协会指定的中央数据交换平台在内的业务会指定的中央数据交换平台在内的业务联网测试；联网测试；

（七）申请机构与服务对象已经签署或拟签署的协议、备忘录备忘录是否满足《服务办法》第十一条、第十二条的要求；是否满足《服务办法》第十一条、第十二条的要求；

（八）申请机构的人员配备人员配备情况，包括情况，包括负责私募基金服负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法定代表法定代表人等人等取得取得基金基金从业资格的情况，其他从业人员取得从业资格的情况，其他从业人员取得基金基金从业资格从业资格的情况及后续安排；的情况及后续安排；

（九） 法定代表人及高管的诚信合规情况，持股法定代表人及高管的诚信合规情况，持股5%以上以上股东的诚信合规情况东的诚信合规情况；

（十）申请机构最近三年是否有重大违法违规记录；申请机构最近三年是否有重大违法违规记录；

（十一）经办职业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。