中国期货业协会关于《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》实施相关问题的说明（一）2014

　　一、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》（以下简称《管理规则》）第一条规定，《管理规则》根据《期货公司监督管理办法》（以下简称《公司办法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）制订，请问《管理规则》与上述两个办法以及此前实施的《期货公司资产管理业务试点办法》（以下简称《试点办法》）之间是什么关系?

　　答：目前，期货公司从事资产管理业务适用三个部门规章，即《公司办法》（证监会令第110号）、《私募办法》（证监会令第105号）和《试点办法》（证监会令第81号）。

　　《公司办法》明确了期货公司可以“为单一客户或者特定多个客户办理资产管理业务”，即可以从事“一对一”和“一对多”业务，同时从机构监管角度对期货公司从事资管业务的监督管理和法律责任作出规定。同时，因为期货公司资管业务是私募基金的一种类型，因此应当适用《私募办法》。根据上述两个办法，中国期货业协会制定并发布了《管理规则》，对期货公司从事资产管理业务的登记备案、业务规范、内控与风险管理、自律管理等作了进一步细化。

　　此外，《私募办法》第二条明确“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”，所以期货公司从事“一对一”业务则需要优先适用《试点办法》。

　　二、期货公司开展资产管理业务应如何进行登记？

　　答：根据《公司办法》和《管理规则》的相关规定，期货公司或子公司开展资产管理业务应当向协会履行登记手续。期货公司申请登记期货资产管理业务，应当符合《管理规则》第八条规定的条件，并向协会提交第九条规定的材料。为了方便公司准备登记材料，协会专门制订并发布了《期货公司资产管理业务申报材料规范》（第1－3号），各申请公司可依照规范要求准备材料。期货公司应当在股东会或者董事会作出同意资产管理业务的决议或同意设立子公司开展资产管理业务的决议后向协会履行登记手续。如公司不履行登记义务，则无法进行产品备案和开立期货交易账户。

　　三、《管理规则》第八条第（五）项规定，“取得期货或证券、基金等从业资格的业务人员不得少于5人，高级管理人员具备相应的任职条件”，请问如何理解上述从业人员资格和高管人员条件的规定？

　　答：关于业务人员的从业资格，根据《管理规则》第八条规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务至少应具备5名取得期货或证券、基金等从业资格的业务人员。同时，根据《期货从业人员管理办法》的规定，期货公司从事资产管理业务的人员属于期货从业人员，因此必须同时取得期货从业资格。对于子公司从事资产管理业务的人员，则取得期货或证券、基金等从业资格之一即可。

　　关于高级管理人员具备相应的任职条件，具体来说：如果是期货公司开展资产管理业务，分管资产管理业务的高级管理人员满足《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》中的有关规定并取得相应的任职资格即可；如果期货公司设立资产管理子公司，则子公司高级管理人员应参照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》中的有关规定，具备相应的任职条件。比如，子公司的总经理、副总经理应当具备期货公司经理层人员的相应条件。

　　四、期货公司完成资产管理业务登记后，如何办理《企业法人营业执照》和《经营期货业务许可证》的变更？

　　答：期货公司按照规定完成资产管理业务的登记手续后，协会会以通知的形式函告公司已完成登记，同时抄送公司住所地中国证监会派出机构。公司可持相应的函件前往工商行政管理部门办理营业执照的变更。《经营期货业务许可证》暂不变更。

　　五、对于《管理规则》第三十二条规定，“期货公司或子公司应当设立相关部门，指定高级管理人员担任合规负责人，配备必要的专业人员，为资产管理业务合规管理和风险控制工作提供充分保障”应如何理解？

　　答：公司应当根据业务发展规模和实际情况配备相应规模的部门和人员，负责资产管理业务的合规管理与风险控制工作。指定高级管理人员为合规负责人，是指该名高级管理人员作为资产管理业务合规的第一责任人。根据《试点办法》第三十六条规定，期货公司首席风险官负责监督资产管理业务有关制度的制定和执行，对资产管理业务的合规性定期检查，并依法履行督促整改和报告义务。如果期货公司开展资产管理业务，期货公司首席风险官应作为资产管理业务的合规负责人。如果期货公司设立资产管理子公司开展资产管理业务，子公司应当指定高级管理人员担任合规负责人。

　　六、如何理解《管理规则》第四十条规定关于“人员独立”、“不得兼任”的规定？

　　答：《管理规则》第四十条规定，期货公司或子公司应当建立健全隔离墙制度，资产管理业务在人员、业务、场地等方面独立于其他业务部门或期货公司其他子公司。期货公司或子公司同一人不得兼任资产管理业务和其他业务的部门负责人；同一投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。

　　公司从事资产管理业务的业务人员应当独立于其他业务部门或期货公司其他子公司，不得兼职。公司资产管理业务负责人应当专职，不得兼任其他业务部门负责人。同一投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。根据不相容职务分离原则，合理配备相关岗位人员。交易执行和风险控制岗位应当配备专职人员，不得兼任。

　　七、《管理规则》对期货公司及其子公司资产管理业务的投资者适当性有什么要求？产品规模是否有限制？

　　答：《管理规则》第十九条规定，资产管理计划的资产委托人应当为合格投资者，单只资产管理计划的投资者人数不得超过200人。对于合格投资者的界定，《管理规则》明确规定，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定。根据《私募办法》第十二条，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。此外，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的资产管理计划视为单一合格投资者，不穿透核查投资者是否为合格投资者，不合并计算投资者人数。

　　《管理规则》未对期货公司资产管理计划规模予以限制。

　　八、《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）》是否继续适用？

　　答：公司应当根据《管理规则》第十九条关于合格投资者的有关规定，参考《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）》的原则，对投资者的适当性予以评估判断。协会后续将根据期货公司资产管理业务开展情况，对《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）》进行修订。

　　九、期货公司及其子公司发售的资产管理计划的可投资范围包括什么？是否包括现货？对于“集合资产管理计划”如何理解？

　　答：《管理规则》第二十二条依据《公司办法》的规定，对期货公司及子公司资产管理计划的投资范围进行了明确规定，主要包括：“（一）期货、期权及其他金融衍生产品；（二）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；（三）中国证监会认可的其他投资品种”。目前，商品仓单等现货暂不包括在内。“集合资产管理计划”是指证券公司、期货公司、信托公司、银行、保险、基金等金融机构设立的集合资产管理计划。

　　十、期货公司及其子公司的资产管理计划必须要托管吗？“一对一”合同另有约定如何理解？此前，期货公司“一对一”资产管理计划部分投资于非期货类品种的，全部委托资产应当交由具有托管资质的商业银行等资产托管机构进行托管。《管理规则》实施后“一对一”产品投资于非期货类品种的，还要强制托管吗？

　　答：《管理规则》第二十五条规定，期货公司或子公司应当将资产管理计划财产交由具有基金托管业务资格或私募基金综合托管业务资格的机构进行托管。为单一客户办理资产管理业务，也就是俗称的“一对一”资产管理计划，资产管理合同有约定的从其约定，但应在资产管理合同中明确保障资产管理计划财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　　十一、期货公司开展资产管理业务可以从外部聘请投资顾问吗？

　　答：考虑到期货公司资管业务尚处于起步阶段，且资产管理行业专业化分工的趋势，《管理规则》第二十七条规定期货公司或子公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的，应当建立第三方机构管理制度，对第三方机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等方面进行尽职调查，以书面形式明确第三方机构的权利义务，同时有责任对其进行合规监控和风险监测。公司不得聘用第三方个人作为投资顾问。

　　十二、《试点办法》第十九条规定，“资产管理业务投资非期货类品种的，期货公司应当遵守相关市场的开户规定，开立或者撤销用于资产管理的联名账户及其他账户。期货公司应当自开立账户之日起5个工作日内向监控中心备案。开户备案前，期货公司不得开展资产管理交易活动。”《管理规则》对此无明确规定，是否需要备案？

　　答：期货公司及子公司开展的“一对一”资产管理业务仍需适用《试点办法》，因此需遵守非期货类账户向监控中心报备的规定。

　　十三、期货公司资管产品备案程序是什么？需要多长时间？

　　答：根据《管理规则》第五条规定，期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。期货公司资管产品备案的具体程序和要求由基金业协会制订。具体内容按照基金业协会发布的《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》执行。

　　十四、《管理规则》第三十九条规定，“期货公司或子公司的自有资金参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%”之规定中的子公司是特指成立的资产管理子公司，还是包括期货公司的所有子公司？

　　答：《管理规则》第三十九条第二款规定，“期货公司或子公司的自有资金和董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%”。此处的“子公司”特指资产管理子公司。

　　《管理规则》第三十九条第一款规定，“期货公司或子公司的关联方自有资金参与其设立的单只资产管理计划的份额合计超过该资产管理计划总份额50%的，期货公司或子公司应当对上述资产账户进行监控”。此处的“关联方”则指包括期货公司风险管理子公司等在内的与期货公司或资产管理子公司具有关联关系的所有关联方。

　　十五、“一对一”产品是否仍然是同一个客户只有一个编码？

　　答：根据期货保证金监控中心发布的《期货公司资产管理业务统一开户操作指引》的有关规定，对于单一客户委托资管业务，同一客户（或客户分户管理资产）在同一家期货公司只能开立一个资管业务账户，对应一个资管业务内部资金账户。

　　十六、《管理规则》发布前已经取得资管资格的期货公司是否需要重新登记？正在运行的“一对一”产品是否需要重新备案？

　　答：已经取得资产管理业务资格的期货公司无需重新进行登记，可直接开展“一对多”资产管理业务。但期货公司应当按照协会的统一安排补报公司的有关信息。

　　《管理规则》施行前期货公司正在运作的“一对一”产品无需备案，《管理规则》施行后的“一对一”产品需要备案。

　　十七、《管理规则》发布前期货公司已经聘请的第三方个人投资顾问如何处理？

　　答：根据《管理规则》第二十七条规定，期货公司或子公司不得聘用第三方个人作为投资顾问。《管理规则》发布前期货公司已经聘请的第三方个人投资顾问，待正在运作中的资产管理计划结束运作后不得继续聘用。

　　十八、已经取得资管资格的期货公司，能否再设立专门的资产管理子公司？

　　答：《管理规则》规定期货公司与其专门从事资产管理业务的子公司不得同时开展资产管理业务。

　　若期货公司拟设立专门的资产管理子公司，应当向协会提交申请，说明正在运作中的资产管理计划及存续时间。经协会登记后，期货公司可以设立资产管理子公司。子公司应当于工商登记完成后5个工作日内按照《管理规则》有关规定向协会提交登记材料，履行登记手续。子公司工商登记完成之日起，期货公司应当通过子公司开展资产管理业务，不得再接受新的资产委托人委托。期货公司原有资产管理合同到期后，不得接受资产委托人的延期要求。资产委托人要求延期的，期货公司应当告知资产委托人可以与子公司签订新的资产管理合同。期货公司原有资产管理合同全部履行完毕或终止后，应当就过渡期内的资产管理业务开展情况向协会书面说明。

　　期货公司资产管理业务投资经理人员加入子公司的，如担任原期货公司资产管理计划投资经理的合同尚未到期的，应当继续履行投资经理职责，期货公司及子公司应当就此向资产委托人做出披露，并说明期货公司仍保留作为资产管理人的权利与义务。资产委托人对此有异议的，期货公司应告知资产委托人可以提前终止资产管理合同。

　　期货公司继续履行原有资产管理合同时，不得降低服务标准，应避免利益冲突，禁止利益输送，保护资产委托人的合法权益。期货公司应依照有关规定，与子公司合理安排资产管理业务平移至子公司的过渡期间有关人员过渡、风险控制、信息技术、绩效考核、运营服务等方面的事项。

　　期货公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的，可与第三方机构协商变更事宜。

　　十九、《管理规则》发布前公司高管人员变更需要向公司所在地证监局报告，现在是直接向协会报告即可？

　　答：公司负责资管业务的高级管理人员的变更，应根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《管理规则》的规定，同时向公司所在地证监局和协会报告。