此案例已经被《庭立方优秀案例库》收录，编号2022年124号

罪名：走私普通货物罪

结果：不起诉

亮点：涉案企业合规；第三方监控人；合规不起诉

焦点：涉税合规整改；境外采购合规；低价报关

摘要：企业合规为涉案企业去犯罪化提供路径。忠赢团队助力M公司进行企业涉税合规专项整改，推动企业依法合规经营。合规整改工作获得检察机关和第三方监控人合规考察验收合规，为企业和实际控制人获得“双料”不起诉。

一、案情简介

深圳市M公司系一家在行业内颇有名气的民营企业，其主要业务是从国外进口二手设备再销售到国内各地并提供安装调试、售后保修服务。在进口过程中，国外客户主动提出低报设备金额，公司为促成交易以及对该行为的违法性认知不足，便同意客户低价报关的要求。M公司涉及偷逃应缴税额60余万元人民币，其行为触犯我国中的走私普通货物罪，遂被广州某海关缉私局立案侦查。

2021年8月，广州某海关缉私局以M公司及实际经营者H某涉嫌走私普通货物罪向广州市人民检察院（以下简称“检察机关”）移送审查起诉。经M公司主动申请启动涉案企业合规程序，检察机关进行合规条件审核并实地考察M公司后，决定对M公司启动涉案企业合规整改考察程序。

二、办案过程

M公司邀请卓建律师事务所“忠赢律师团”作为企业合规的专业律师团队进驻公司，指导和帮助企业开展全面的合规整改。忠赢律师在接受委托后，第一时间组建专业的工作小组，由任忠孙、陈曦尧、古鉴璇、游浩然等律师组建合规小组。

合规团队通过人物访谈、报表审查和实地走访等方式，共识别出M公司的14个风险点，并根据风险程度划分高－中－低三档风险。根据风险等级，制定有针对性地合规整改计划。

M公司系典型的家族式企业，为了避免“一言堂、一支笔”的公司管理弊端，合规团队从多个方面实施合规整改，以期通过现代公司治理方式，搭建合规管理体系，培育合规文化。

1、制定《合规管理宪章》，将合规经营理念、合规管理模式、合规组织职责写入指导文件。

2、调整组织架构，增设合规工作小组，任命合规专员。

3、建立完善的合规管理制度体系，形成《合规手册》。其中，重点针对海外采购环节制定《海外采购合规指引》，对重点财务部门人员编制财务制度。

4、增强合规意识，营造合规氛围。召开全员大会，对《合规管理宪章》及《合规手册》进行讲解和宣贯，确保全体员工对公司制度和工作流程知悉遵守。经营者和员工自愿签署《合规承诺书》。同时，在合规期间，分别由陈曦尧律师和古鉴璇律师开展两场法律培训讲座，增强全员合规法律意识，反响热烈。

5、制定合规报告制度和举报制度，将合规与绩效挂钩，达到“人人合规，我要合规”的目的。

三、办案思路

涉案企业合规是专项合规，合规工作以全面合规为目标，以专项合规为重点，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。

首先，针对重点合规部门——采购部门，我们按照合规体系“三道防线”原则，重新为M公司完善海外采购流程，在采购合同磋商—采购合同签订——采购合同盖章环节，嵌入业务员第一道防线的业务审查和合规专员的合规审查环节，对供应商资质、采购金额、报关方式、结算方式等进行层层把关。

其次，为M公司建章立制，量身制定《合规手册》，进行合规宣讲，签署合规承诺书，树立“我要合规、人人合规”的意识。

再次，重点关注进口报关纳税以及国内销售纳税数据变化，分析企业合规制度落地后的发展动力，适时调整合规工作，确保企业真正依法合规经营，杜绝“直面合规”。

合规开展两个月以来，企业的进口额和销售额较去年和上个月均有同比增长。合规整改工作开展的第一个月，预计累计营业额突破1.5亿元，累计纳税超100万元。面对喜人的数据。检察机关和第三方监控人在多次实地考察工作中，均表示肯定。

四、办案结果

经过一系列的合规整改措施后，M公司已初步搭建起合规管理体系。M公司的经营者和工作人员十分认可合规整改效果，并积极按整改后的要求开展工作。

2022年7月下旬，检察官和第三方监控人特地前往M公司，听取公司方和忠赢律师团队的工作汇报，对合规整改工作进行验收考核。会后，第三方监控人对M公司的合规整改结果评定为合格。检察机关听取并采纳第三方监控人意见后，最终于8月初对M公司及实际控制人H某作出不起诉决定。

五、办案心得

自2020年最高检启动涉案企业合规考察试点以来，卓建律师事务所忠赢团队密切关注并有幸以不同角色参与到合规工作中。

在合规工作中，我们接触到各类型企业，深入企业了解经营痛点、剖析合规风险，大多数企业因为合规意识淡薄，稀里糊涂触碰了法律红线。企业合规风险就像悬在头上的“达摩克利斯之剑”，决定着企业生死存亡。一旦触发，轻则导致公司业务停滞不前；重则将企业推向死亡边缘，相关负责人背负刑事责任。

虽然涉案企业合规给企业出罪化另辟路径，但是企业的日常合规管理及事前风险防范是极为重要的，未雨绸缪方能长治久安。我们希望利用合规专业及经验为更多企业争取出罪处理，更希望陪伴更多的企业共同主动搭建合规管理体系，为企业发展赋能，实现高质量发展。