此案例已经被《庭立方优秀案例库》收录，编号2023年22号

罪名：对非国家工作人员

结果：不起诉

亮点：涉案企业合规；检察建议书；合规不起诉

焦点：涉税合规整改；商业贿赂；

摘要：2010年，H公司实际控制人C某被受贿人Z某以丧失续租权为由索贿百万元。2021年Z某东窗事发，涉案企业及C某受到牵连。忠赢团队助力H公司进行企业犯商业贿赂专项整改，推动企业依法合规经营。合规整改工作获得检察机关人认可，为企业和实际控制人获得“双料”不起诉。

一、案情简介

H公司成立于2001年，是一家主营生鲜超市、食品零售、日用百货、电器、服装的综合性零售企业。H公司经过二十多年历久弥新的发展，现拥有6层共计6000余平方米的经营场所，位于深圳某区繁华商业街区，已经成为满足方圆百里街坊邻居们一次性购物、一站式采购需求的全面服务消费者的综合超市。H公司鼎盛时期正式员工有将近400余人，工龄十年以上职工达到30%。不论从商品销量，还是品质保障方面都属于中小超市的佼佼者。

2010年，H公司经营场所的出租方N公司Z某，以不再续租为由向H公司C某索要好处费百万元。C某及H公司其他股东即明知自己有优先承租权，但如果丧失承租权，H公司损失难以计数，公司上下400多员工生存难以保障。无奈之下，本着“破财免灾”的朴素想法，H公司最终选择同意给予Z某钱财。

2020年3月，本案以对非国家工作人员移送深圳市某区人民检察院审查起诉。

二、办案过程

深入企业——为讲好企业故事准备素材

2021年11月，H公司委托广东卓建律师事务所忠赢团队的任忠孙律师和我本人作为本案的辩护律师。在审查全案卷宗材料后，辩护律师认为本案虽然涉案金额巨大，但是存在有特殊的时代背景。

在市场经济话语权掌握在少数人手中时，公平和平等的声音就显得弱势。C某作为经营者，法律意识淡薄，因此选择铤而走险，而没有选择合法正当途径维权。导致本案的发生。

当时恰逢深圳全市检察院作为最高检涉案企业合规第二批试点，我们认为，企业合规是保护H公司这家二十多年老牌企业出罪化处理的最佳路径。

于是，我们立即组建合规工作小组，通过人物访谈、财务报表审查和实地走访拍摄等方式，收集H公司材料、数据、照片，深入了解企业发展历史及经营现状。在此基础上，形成《启动合规申请书》、《合规承诺书》、《合规计划书（框架）》等材料。

立体呈现——打动检察官启动合规程序

经过前期对H公司经营情况的详细了解，不管从发展情况还是经营规模，我们认为H公司已基本符合启动企业合规程序的条件，并且具有合规整改的实力。

于是，我将企业合规的思路和承办检察官进行电话沟通，但遗憾的是并没有引起检察官的兴趣。检察官从朴素的意识上理解，超市的经营规模并没有合规的必要，且年底结案压力，本案尽快会起诉至法院。时间紧迫，我们需要从意识上彻底转变检察官对H公司的认识。

首先，我们一定要争取和检察官当面交换意见的机会。正值年底结案，检察官的确非常忙，我们只能坚持不懈地打电话和她表达想当面交换意见的意愿。最终检察官答应在百忙之中抽出一个小时听取辩护人意见。

其次，我们一定要在有限的时间里进行最佳的沟通效果。除了前述的各类申请书、计划书以外，我们将企业规模照片、纳税利润数据、现有合规制度等核心要点制作成PPT彩页，并且准备移动投影仪，根据场地情况可以随时播放，增加视觉效果。

在听取意见当天，任忠孙主任和我向检察官汇报H公司情况，有形、立体地展示企业形象，生动地讲好企业故事，成功更新检察官对H公司的刻板印象，检察官当场提出可以从企业合规的角度尝试，暂时不会移送起诉。这次沟通成为本案的重大转折点。

事后，承办检察官本着认真负责的态度，在没有通知我们律师和H公司的情况下，亲自到H公司进行观察和走访，了解企业真实情况。事后，检察官告知我们，企业的经营情况的确和我们呈现的材料相符，日常管理较为有序，同时也存在进一步合规的需要。

2022年2月，我们终于收到检察院《涉案企业合规监督考察决定书》，本案顺利启动合规。

合规整改——还原老牌企业社会责任形象

本次合规整改主要围绕加强企业反商业贿赂合规建设开展，对采购等环节加强合规教育。同时，我们在整改中发现，H公司用心经营二十余载，不仅是街道片区诚信商家，而且热衷公益事业。因此，我们建议H公司持续发挥企业社会责任的作用，树立企业良好形象，增强客户信赖度和核心竞争力。

整改期间，正值深圳疫情形势严峻时期，H公司决定及时采购数万元医用口罩，持续十天免费向街坊邻居派发。同时，保障每日货品供应，为疫情期间生活物资的应急保供做好准备工作。

经过为期六个月的合规整改，从财务报表及纳税凭证上显示，H公司的利润逐月上升，合规效果明显。同时企业的公益抗疫行为获得接到党工委的表彰。

三、办案思路

在合规整改方面，我们遵循解决主要矛盾的原则，着重对H企业在反商业贿赂和合规意识方面进行合规建设。

一、搭建合规组织架构，增加合规工作小组，设合规负责人和合规专员岗位。

二、制定规章管理制度，围绕主营业务范围和合规薄弱环节，制定专项指引和流程指引。

1、制定《合规管理宪章》，将依法合规理念写入公司制度，为本公司及工作人员合规职责提供明确方向和指引。对经营者、合规工作人员、公司员工均提出合规要求和合规职责，并设立举报及合规绩效考核制度，最大程度地激发全体员工参与合规、培养合规的积极性。

2、制定《反商业贿赂专项合规指引》采用问题导向的方法，巡查商业贿赂风险；

3、完善《采购职责和管理制度》、《供应商管理制度》，明确H公司对坚决惩治商业贿赂的决心和奖惩制度；

三、树立企业文化，注入合规经营理念，加强合规培训和宣导。

1、合规理念注入日常工作场景，时刻提醒公司员工合规从业。职场布置中，增加合规文化理念的宣传展示。

2、公司重点岗位重点人员签署《合规承诺书》，本公司法定代表人代表签署公司依法合规经营承诺书，合规人员做出合规履职承诺。面对商业贿赂、恶意索贿等行为坚决否定，学会采取正当、合法的方式保障企业权利；

3、设立举报信箱，鼓励检举揭发商业贿赂行为人，并对检举人予以奖励。对违规行为人及时进行内部调查及处理决定，必要时交由司法机关处理。

4、律师团队参照深圳反贿赂管理体系——SZDB/Z 245—2017反贿赂管理体系，有计划开展《反商业贿赂》系列法律培训课程，树立H公司经营者和员工反商业贿赂法律意识，普及法律知识。

四、办案结果

H公司和C某均获得不起诉决定。

五、办案心得

本案是我们从辩护律师到合规顾问“全程陪跑式”合规的成功案例。从这个案件中，我们总结出如何帮助企业成功启动合规的工作方法，并且形成《律师如何帮助企业启动合规》的课程，多次和深圳及全国律师同仁交流。

企业合规业务，只有我们律师对企业足够了解，才能给检察官讲好企业的故事，为成功启动合规增加胜算。感谢本案尽职尽责的检察官，感觉H公司全体成员对合规工作的大力支持和肯定。合规为企业发展赋能！